EQS-WpÜG: Befreiung / Zielgesellschaft: -2-

Stimmrechte an dieser hält (§ 2 Abs. 6 WpÜG, § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB, § 17 AktG). Die Stimmrechte aus den von ihrem 
Tochterunternehmen TIB mittelbar gehaltenen 8.797.090 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend ca. 50,09% des 
Grundkapitals und der Stimmrechte) sind der Stella gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen. 
Die Stella ist ein Tochterunternehmen des Antragstellers (§ 2 Abs. 6 WpÜG, § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB, § 17 AktG), da er 
als Testamentsvollstrecker über ca. 63,405% des Stammkapitals und damit die Mehrheit der Anteile und Stimmrechte an der 
Stella verfügen kann und somit aus Sicht des Tochterunternehmens ab Annahme des Amts als Testamentsvollstrecker eine 
hinreichend gesicherte und beständige Einflussnahmemöglichkeit des Antragstellers vorliegt. Die Stimmrechte aus den von 
seinem Tochterunternehmen Stella mittelbar gehaltenen 95.097.851 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend ca. 58,99% 
des Grundkapitals und der Stimmrechte) sind dem Antragsteller gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen. 
2.                  erbrechtlicher Kontrollerwerb 
Der tragende Befreiungsgrund ist vorliegend § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-AngebotsVO, da die Kontrollerlangung an der 
Zielgesellschaft durch Erbschaft oder im Zusammenhang mit einer Erbauseinandersetzung erfolgt ist und der Antragsteller 
nicht mit dem Erblasser i.S.d. § 36 Nr. 1 WpÜG verwandt ist. 
Die Befreiungsmöglichkeit gemäß § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-AngebotsVO steht im Zusammenhang mit dem Bestreben des 
Gesetzgebers, in Ergänzung zu § 36 Nr. 1 WpÜG eine Unternehmensnachfolge ohne Pflichtangebot zu ermöglichen. Zwar ist 
der Antragsteller selbst kein Erbe des Erblassers, doch ist er als Testamentsvollstrecker gemäß § 2203 BGB in gleicher 
Weise wie ein Erbe verpflichtet, die letztwilligen Verfügungen des Erblassers zur Ausführung zu bringen. Auch wenn der 
Antragsteller die Kontrolle über die Zielgesellschaft nicht bereits i.S.v. § 1922 BGB mit dem Erbfall erlangt hat, so 
folgt sie doch aus erbrechtlichen Regelungen und steht in unmittelbaren Zusammenhang mit der Verwaltung und 
Auseinandersetzung des Nachlasses. 
3.                  Ermessen 
Befreiungen nach § 37 WpÜG stehen im Ermessen der BaFin. In der Ermessensabwägung sind die Interessen des 
Antragstellers an der Befreiung dem Interesse der übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft an der Durchführung eines 
Pflichtangebots gegenüberzustellen (vgl. Schmiady, in: Steinmeyer, WpÜG, § 37 Rz. 56). 
Bei Abwägung der Interessen der anderen Aktionäre der Zielgesellschaft an einem Pflichtangebot mit dem Interesse des 
Antragstellers an einer Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG überwiegen die 
Interessen des Antragstellers deutlich. Der Kontrollerwerb des Antragstellers bietet den außenstehenden Aktionären 
keinen Anlass, eine außerordentliche Desinvestitionsentscheidung zu treffen. Vielmehr dient die auf maximal fünf Jahre 
beschränkte Testamentsvollstreckung der vom Erblasser angeordneten Errichtung einer Familienstiftung und der 
Einbringung insb. der (mittelbaren) Beteiligung des Erblassers an der Zielgesellschaft in diese Stiftung. Somit müssen 
die außenstehenden Aktionäre auch keine durch den Kontrollerwerb des Antragstellers bedingte Änderung in der 
Unternehmensführung der Zielgesellschaft erwarten, so dass ihr etwaiges Interesse an einem Pflichtangebot als gering zu 
bewerten ist und jedenfalls hinter dem Interesse des Antragstellers, nicht mit den Kosten eines Pflichtangebots 
belastet zu werden, zurückstehen muss. 
Der Kontrollerwerb des Antragstellers über die Zielgesellschaft erfolgt aufgrund seiner Übernahme des Amts als 
Testamentsvollstrecker. Hierin liegt zugleich auch der tragende Grund für seine Befreiung von den Verpflichtungen des 
§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG. Dieses Amt ist zeitlich begrenzt. Mit der Beendigung des Amts als 
Testamentsvollstrecker endet deshalb auch die Grundlage für das die Interessen der außenstehenden Aktionäre 
überwiegende Befreiungsinteresse des Antragstellers. Die Befreiung endet deshalb ebenfalls mit der Beendigung der 
Tätigkeit des Antragstellers als Testamentsvollstrecker über den Nachlass von Herrn Heinz-Herrmann Thiele. 
 
München, im Juni 2024 
Robin Brühmüller 
Ende der WpÜG-Mitteilung 
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2024-06-20 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten 
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Sprache:      Deutsch 
Börsen:       Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, 
              München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Wiener Börse (Vienna MTF) 
 
Ende der Mitteilung  EQS News-Service 
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1930109 2024-06-20 CET/CEST

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June 20, 2024 16:05 ET (20:05 GMT)